合同终止的损害赔偿：法律实务与争议解决

在商业活动中，合同是连接双方当事人的重要法律纽带。在些情况下，合同可能会提前终止，这不仅可能导致一方或双方的利益受损，还可能引发复杂的法律纠纷。在这些纠纷中，“合同终止的损害赔偿”（Compensatory damages for contract termination）是一个核心议题。从理论与实践相结合的角度，系统阐述合同终止的损害赔偿的概念、适用范围、计算方法以及相关的争议解决机制。

合同终止的损害赔偿：法律实务与争议解决 图1

“合同终止的损害赔偿”的概念与内涵

（一）合同终止概述

合同终止是指在合同有效成立后，基于法律规定或双方约定的事由，使合同权利义务关系归于消灭的行为。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条的规定，合同终止的情形包括协议解除、违约导致的解除以及其他法定情形。

（二）损害赔偿的概念

损害赔偿是民事责任的一种形式，旨在填补因侵权或违约行为导致的权利人损失。在合同终止的语境下，损害赔偿通常指向的是非违约方因合同提前终止而遭受的经济损失。

（三）合同终止与损害赔偿的关系

当合同因违约或其他事由终止时，守约方的合法权益可能受到侵害，这种侵害往往表现为财产损失或预期利益的丧失。损害赔偿作为补救措施之一，在合同法中具有重要作用。根据《民法典》第五百七十七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。

合同终止的损害赔偿类型

（一）实际损失（Actual Damages）

实际损失是守约方因合同终止而遭受的直接经济损失。这种损失通常包括：

1. 履行利益的损失：即守约方本可通过履行合同获得的利益，因合同终止而丧失。

2. 信赖利益的损失：指因相信合同将继续履行而投入的成本或产生的预期利益。

（二）可得利益损失（Loss of Anticipated Profits）

可得利益损失是指守约方在正常情况下能够从合同中获得但因终止而失去的利益。根据《民法典》第五百八十四条的规定，违约损害赔偿应包括合同履行后可以获得的利益，但在合理范围内。

（三）减轻损失义务

根据《民法典》第五百八十四条第二款，守约方负有及时采取措施减少损失的义务。如果因未尽到这一义务而导致损失扩大，则扩大部分不得要求赔偿。

损害赔偿的计算方法

（一）实际损失的计算

实际损失的计算通常需要根据具体情况确定。在买卖合同中，因卖方违约导致买方无法获得预期货物，买方的实际损失可能包括重新采购的成本增加、利润减少等。

（二）可得利益损失的评估

可得利益的计算应基于合理的预见性原则。守约方需提供证据证明其在正常履行合同情况下能够获得的利益，并且这些利益是违约方在订立合可以预见到的（参见《民法典》第五百九十二条）。

（三）合理范围内的赔偿

根据司法实践，损害赔偿的范围不得超过违约方订立合可预见的损失范围。超过这一范围的部分通常不予支持。

合同终止损害赔偿中的争议问题

（一）减轻损失义务的举证责任

在实践中，守约方是否尽到了减轻损失的义务往往成为争议焦点。法院通常要求守约方提供证据证明其采取了合理措施以防止损失扩大。

（二）可得利益损失的合理性审查

不同案件中对可得利益损失的具体认定可能差异较大，法官需要根据个案具体情况行使自由裁量权。在服务合同中，能否获得客户续费属于可得利益，但具体金额需结合行业标准和双方约定综合判断。

（三）损害赔偿与违约金的关系

《民法典》第五百八十五条确立了违约金与损害赔偿的“补偿性”功能，设定了违约金的上限。如果违约金不足以弥补实际损失，则守约方还可要求增加；如果违约金过分高于实际损失，则可要求调整。

合同终止损害赔偿的责任免除事由

（一）不可抗力

根据《民法典》第五百九十条，因不可抗力导致的合同不能履行，双方均无需承担责任。但需注意，部分情况下虽有不可抗力因素，但仍可能需要承担一定的责任（未尽到通知义务）。

（二）情势变更原则

《民法典》第五百三十三条规定的情势变更不同于商业风险转移。在合同终止后发生的损害通常不能被免责。

（三）约定的免责条款

合同中如果明确约定了免除或限制类事件下责任的内容，且该条款符合法律效力规定（如公平原则），则可以发生相应效果。在国际货物买卖合同中常见的“форс мajeur”条款。

司法实践中的典型案例分析

（一）案例一：实际损失的计算

案情简介

甲公司与乙公司签订加工承揽合同，约定由乙公司为甲公司加工一批产品，总价10万元。因乙公司设备故障导致无法按期交货，甲公司因此蒙受原料损失50万元。

法院判决

法院认为乙公司违约成立，判令其赔偿甲公司的实际损失50万元，并承担相应的利息损失。

（二）案例二：可得利益损失的认定

案情简介

丙公司与丁公司签订了一份为期三年的供水合同。因丁公司管理不善导致管道破裂，无法继续供应，丙公司不得不寻找替代水源，增加成本10万元，并因此失去了一个重要的商业机会，预计损失150万元。

法院判决

法院认为丙公司虽不能获得全部150万元赔偿，但可以支持其合理的预期利益部分。最终判令丁公司赔偿丙公司80万元。

合同终止损害赔偿中的风险与防范

（一）明确约定损失范围

在订立合双方应就可能发生的损失计算方式和赔偿范围作出明确约定，以减少事后争议。

（二）设定合理的违约金条款

既不能过于苛刻（避免被认定为显失公平），也不能过低（不足以弥补实际损失）。建议参考行业标准或同类合同的赔偿金额。

（三）建立风险预警机制

企业应建立健全内部风险管理机制，及时发现和处理可能导致合同终止的问题，最大限度降低损失。

法律制度的完善建议

（一）细化可得利益损失的认定标准

建议通过司法解释进一步明确可得利益损失的具体计算方法和举证要求，统一裁判尺度。

（二）健全风险分担机制

在些领域（如大宗商品交易），可以考虑引入保险机制或第三方担保，分散合同终止带来的风险。

合同终止的损害赔偿：法律实务与争议解决 图2

（三）加强诚信体系建设

推动建立企业信用信息共享平台，对恶意违约行为加大惩戒力度，促进合同履行的健康发展。

合同终止的损害赔偿问题复杂且高度个案化。准确适用法律既需要法官具备高超的专业能力，也需要律师和企业法务人员在实务操作中不断提高自己的专业素养。未来的发展方向应当是在充分尊重交易自由原则的基础上，通过法律法规和社会治理创新不断完善相关制度，为市场参与者营造一个更加公平和谐的法治环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）