合伙型基金对投资企业虚假宣传的法律风险及应对策略

随着金融市场的发展，合伙型基金作为一种重要的股权投资工具，在帮助企业融资的也面临着信息不对称带来的诸多问题。部分合伙型基金通过虚假宣传扩大规模，导致投资者利益受损，甚至引发群体性事件。结合相关案例和法律规定，深入探讨合伙型基金对投资企业进行虚假宣传的法律风险，并提出应对策略。

典型案例分析

案例一：合伙型基金份额失实宣传案

2020年，一家名为“中金启辰贰期（）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中金启辰基金”）的合伙型基金，因在其募集说明书和路演材料中虚构投资项目的收益能力，夸大预期回报率，吸引了大量投资者。最终因项目失败导致无法兑付本金及收益，涉及金额高达数亿元。

分析显示，该基金的虚假宣传行为主要表现在以下几个方面：

合伙型基金对投资企业虚假宣传的法律风险及应对策略 图1

1. 夸大投资收益：在招募文件中将预期年化收益率设定为8%-12%，而其底层资产的平均回报率仅为3%左右。

2. 虚构投资项目：通过伪造项目协议、财务报表等材料，使投资者误以为其资金将用于多个优质项目的股权投资。

3. 隐瞒关联关系：未向投资者披露其与管理人之间的关联方交易，导致资金实际流入与投资计划严重不符。

合伙型基金对投资企业虚假宣传的法律风险及应对策略 图2

案例二：科技公司投资框架协议造假案

2019年，一家专注于人工智能技术的科技公司（以下简称“科技公司”）在寻求外部融资时，通过伪造投资框架协议、夸大公司收入规模和盈利预期的方式，成功募集了多支合伙型基金。在后续经营中，该公司因技术开发失败、市场需求不足等原因，导致资金链断裂。

该事件揭示了虚假宣传对投资者决策的误导性：

1. 虚构财务数据：通过修改会计账簿、伪造审计报告等手段，将公司实际亏损状态包装成盈利。

2. 夸大业务规模：宣称已与多家知名企业达成战略，但意向书并未得到实质性履行。

3. 隐瞒经营风险：刻意回避核心技术尚未成熟、市场前景不明朗等问题。

虚假宣传行为的法律定性及责任承担

（一）虚假宣传的法律定性

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，虚假宣传是指经营者在商品销售或服务提供过程中，通过虚构事实、隐瞒真相等方式误导消费者的行为。在合伙型基金领域，虚假宣传主要表现为以下几种形式：

1. 虚构投资标的：夸大或编造拟投资项目的情况，包括项目的盈利能力、市场前景等。

2. 虚增收益预期：通过对过往业绩的片面强调或对未来市场的过度乐观预测，误导投资者对基金收益的合理预期。

3. 隐瞒重大风险：未充分揭示投资标的可能面临的法律纠纷、市场波动等潜在风险。

（二）责任承担主体及范围

1. 基金管理人：作为基金产品的募集和管理方，负有向投资者提供真实、准确信息的法定义务。如果因虚假宣传导致投资者损失，基金管理人需承担相应的民事赔偿责任。

2. 相关服务机构：包括第三方审计机构、律师事务所等。若其明知或应知宣传材料存在不实之处仍予以配合或出具不实报告，则可能构成共同侵权。

3. 投资者自身：在些情况下，如果投资者未尽到必要的注意义务（如未充分了解基金合同条款），也需承担部分责任。

合伙型基虚假宣传行为的法律风险

（一）刑事法律风险

根据《中华人民共和国刑法》百六十条及一百六十三条的规定，若基金管理人或其从业人员在募集过程中存在以下行为，可能构成刑事犯罪：

1. 欺诈发行股票、公司债券罪：以欺骗手段发行基金份额，数额特别巨大的。

2. 非法吸收公众存款罪：通过虚假宣传吸引不特定公众投资，扰乱金融秩序的。

（二）民事赔偿风险

投资者可以依据《中华人民共和国证券法》及《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，要求相关责任主体承担返还本金、赔偿损失等民事责任。实践中，法院通常会责令基金管理人与主要负责人共同承担连带赔偿责任。

（三）声誉风险

随着互联网时代的信息传播特性，虚假宣传行为往往会在短时间内通过社交媒体扩大影响范围，严重损害企业的品牌形象和社会公信力。即使在事件平息后，涉事主体仍可能面临长期的市场信任危机。

防范合伙型基金虚假宣传的对策建议

（一）加强内部合规管理

1. 完善信息披露机制：基金管理人应建立严格的信息披露制度，确保所有对外宣传材料的真实性、准确性和完整性。

2. 建立健全风险评估体系：对拟投资项目进行深入尽职调查，客观预测收益与风险，并及时向投资者披露。

（二）强化外部监管

1. 加强行政监管力度：证监会及其派出机构应加大对合伙型基金领域的日常检查和随机抽查频次，严厉查处虚假宣传等违法违规行为。

2. 推动行业自律：支持行业协会制定更为严格的行业准则，并建立有效的举报奖励机制，鼓励从业人员和投资者监督违规行为。

（三）提升投资者风险意识

1. 普及投资知识：通过开展 investor education programs 等形式，提高公众对合伙型基金风险的认知能力和辨识能力。

2. 完善退出机制：在合同中明确规定基金管理人需承担的信息披露义务，并建立畅通的投资者诉求表达渠道。

合伙型基金作为重要的金融工具，在服务实体经济、支持创新创业方面发挥着积极作用。虚假宣传等不正当行为的存在，不仅损害了投资者利益，也影响了行业的健康发展。为此，需要从法律规范、行业监管和市场教育等多个维度入手，构建全方位的风险防范体系，共同维护金融市场秩序的健康与稳定。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）