股权转让中的虚假宣传及其法律风险防范

在现代商业活动中，股权转让作为一种重要的资本运作手段，对于企业的发展和资本市场的活跃起到了不可或缺的作用。随着市场环境的复杂化与竞争的加剧，一些企业在进行股权转让的过程中，为了吸引投资者或达到特定目的，可能会采取虚假宣传的手段。这种行为不仅损害了交易相对方的利益，也破坏了市场的公平秩序。从法律角度探讨股权转让中虚假宣传的表现形式及其法律责任，并提出防范措施。

股权转让中的虚假宣传定义与常见表现

（一）虚假宣传的定义

股权转让中的虚假宣传及其法律风险防范 图1

虚假宣传是指在股权转让过程中，当事人通过虚构事实或隐瞒真实情况，误导相对方做出错误的决策。这种行为违背了民事活动中的诚实信用原则，是一种典型的欺诈行为。根据《中华人民共和国民法典》的规定，虚假宣传可能导致合同无效或可撤销。

（二）股权转让中虚假宣传的常见表现形式

1. 夸大公司资产与盈利能力

某些公司在股权转让时，会故意夸大其营业收入、利润水平和资产规模，以吸引潜在投资者。虚构高额销售额或隐瞒亏损事实。

2. 隐瞒重大债务或法律纠纷

股权转让方可能对公司的未决诉讼、潜在负债及重大违约情况不予披露，导致受让人在不知情的情况下签订协议。

3. 虚报股权价值与分红情况

部分公司会通过夸大未来的利润预期和分红计划来抬高股权转让价格。声称未来几年内将有巨额分红，以此吸引投资者。

4. 利用不实的市场前景宣传

公司可能会过度吹嘘其产品的市场潜力或行业地位，甚至虚构技术研发能力，以误导受让人相信其投资回报率。

股权转让中的虚假宣传及其法律风险防范 图2

股权转让中的虚假宣传法律后果

（一）民事责任

合同无效或可撤销：根据《民法典》第148条，若一方因被欺诈而订立合同，则该合同自始无效。

赔偿损失：受让人有权要求虚假宣传方赔偿因其行为造成的实际损失。这包括投资损失、预期利益损失等。

（二）行政责任

根据《反不正当竞争法》，经营者不得通过虚假宣传手段进行商业活动。工商部门可对此类行为进行查处，并予以罚款，吊销营业执照等处罚。

（三）刑事责任

若虚假宣传达到一定情节严重性，涉及金额巨大或造成重大社会影响，则可能构成刑法中的相关罪名。常见的罪名包括：

欺诈发行股票、公司企业债券罪（刑法第160条）

擅自改变公开发行证券募集资金用途罪（刑法第169条）

在股权转让过程中，若行为人通过虚假陈述手段骗取钱财，还可能构成合同诈骗罪（刑法第24条）

防范股权转让中虚假宣传的措施

（一）尽职调查的重要性

全面核实公司信息：受让人在签订股权转让协议前，应当聘请专业律师和审计机构对出让方公司的财务状况、法律纠纷及资产情况进行详尽调查。

（二）完善合同条款设计

在股权转让合同中加入如实陈述的义务，并明确约定违约责任。增加“不存在重大未披露债务”的保证条款，并设定相应的违约金或赔偿机制。

（三）加强监管与举报机制

监管部门应当加强对股权转让市场的监控力度，建立有效的信息公示平台，以便投资者查询公司真实情况。鼓励受让人在发现虚假宣传行为时积极向监管部门举报。

案例分析

某科技公司在进行股权转让时，其实际控制人通过虚构销售收入和隐瞒重大债务的方式，成功以高价出售了其股权。受让人在后续经营中发现该公司财务状况远不如预期，并将原股东诉诸法律。法院最终认定出让方构成欺诈，判决股权转让协议无效，并责令退还转让款。

股权转让中的虚假宣传行为不仅威胁到交易安全，还破坏了市场秩序，应当引起各方主体的高度重视。只有通过加强法律意识、完善交易机制、严格监管执法三方面的共同努力，才能有效遏制这种违法行为的发生，维护股权投资市场的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）