北京盛鑫鸿利企业管理有限公司只设立一个执行董事的公司：法律要点与实务操作指南

随着我国市场经济的不断发展，越来越多的企业开始选择简化公司治理结构的方式来优化管理。“只设立一个执行董事”的模式因其高效、灵活的特点，在中小企业及初创企业中逐渐流行起来。从法律角度深入分析这种公司治理模式的特点、适用场景及相关法律问题，并结合实务案例为读者提供参考。

只设立一个执行董事的公司？

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的决策机构包括股东会和董事会（或执行董事）。对于规模较小的企业来说，直接设立“执行董事”而非“董事会”，可以有效降低管理成本并提高决策效率。具体而言：

1. 执行董事的法律定位：

只设立一个执行董事的公司：法律要点与实务操作指南 图1

执行董事是公司章程规定的公司高级管理人员，负责执行股东会决议并对股东会负责。

2. 职权范围：

根据《公司法》第四十五条的规定，执行董事可以行使以下职权：

召集和主持股东会议；

执行股东会的决议；

制定公司的经营计划和投资方案；

拟定公司年度财务预决算、利润分配或弥补亏损方案。

3. 与董事会的区别：

与传统意义上的“董事会”不同，执行董事是一种更为精简的决策形式。企业可以选择只设立一名执行董事来行使董事会的各项职责。

只设立一个执行董事的公司适用场景

只设立一个执行董事的公司：法律要点与实务操作指南 图2

1. 中小企业：

对于规模较小的企业来说，单独设立执行董事能够减少管理层次和运营成本，提高决策效率。这种方式特别适合那些股东人数较少且股权相对集中的企业。

2. 初创期企业：

初创企业在发展初期通常更注重灵活性和执行力。只设一名执行董事可以避免因董事会成员意见分歧而导致的决策滞后问题。

3. 家族企业：

在一些家族企业中，由一位核心成员担任执行董事是最常见的做法。这种方式既能保证对公司管理的掌控力，又能简化治理结构。

法律风险与注意事项

虽然只设立一个执行董事可以带来诸多便利，但在实际操作中仍需注意以下几点：

1. 公司章程的重要性：

公司章程是公司治理的基础性文件，对于只设一名执行董事的情形，必须在章程中明确其职权范围和决策机制。

需要在章程中规定股东会在特定事项上的保留决策权（如修改公司章程、合并分立等重大事项）。

2. 避免一人独大：

即使只设一名执行董事，也需注意防止其权力过于集中。可以通过监事会或其他方式实现权力制衡。

在实务中，监事会通常由外部专业人士或股东代表组成，能对公司治理起到监督作用。

3. 合法合规的决策程序：

股东会和执行董事的会议记录必须保存完整，相关决议需符合法律要求。尤其需要注意的是，某些重大事项（如公司合并分立、解散清算等）仍需经过股东会审议通过，不能全部由执行董事决定。

4. 关联交易的监管：

如果执行董事担任控股股东或实际控制人，还需特别注意关联交易的合法性和透明度。

可以通过独立董事或监事会来监督关联交易事项，确保交易公平合理。

实务中的案例分析

案例 1：某科技公司因决策程序不合规被行政处罚

某有限责任公司只设一名执行董事。在某次重大投资决策中，未经股东会批准即由执行董事单独决定，最终因投资失败导致公司亏损严重。当地市场监管部门认定该公司的行为违反了《公司法》的相关规定，并对其进行了罚款处罚。

案例 2：某家族企业通过完善治理结构化解风险

一家以家族控股的企业最初只设有一名执行董事，决策效率较高但权力过于集中。后来，该企业在法律顾问的建议下引入了外部监事，并修订公司章程明确了股东会与执行董事的权利边界。这种做法既保持了高效的决策机制，又有效防范了法律风险。

“只设立一个执行董事”的公司治理模式在特定场景下具有显着优势，但在实际操作中仍需注意合法合规的问题。企业应当结合自身的实际情况，在充分考虑法律风险的基础上优化治理结构。通过完善公司章程、强化监督机制等方式，可以更好地发挥这种治理模式的积极作用，为企业的长远发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）