北京中鼎经纬实业发展有限公司专属管辖仲裁约定的法律问题与实践分析

在中国民事诉讼法理论与实践中，专属管辖是一个非常重要且复杂的概念。尤其是在商事合同纠纷中，当事人常常会在合同条款中约定争议解决方式。既有约定通过诉讼解决问题的情况，也有约定通过仲裁解决的安排。而在一些案件中，双方的约定可能会包含选择仲裁和选择某一特定法院进行诉讼的内容，这就是的“混合型”管辖条款。围绕这一类型的“专属管辖仲裁约定”展开深入探讨，分析其法律效力、实际应用以及潜在争议。

“专属管辖仲裁约定”的基本概念与法律框架

在民事纠纷解决机制中，“专属管辖”是指特定类型案件必须由某一特定法院（或法院系统）进行审理的制度安排。在中国，专属管辖主要体现在《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释中，不动产纠纷案件由不动产所在地人民法院专属管辖等。

与之相对应，“仲裁约定”则是指双方当事人在合同中就争议解决方式达成的一种合意，即选择将未来可能发生的 disputes 提交至某一特定的仲裁机构进行裁决。在中国，《中华人民共和国仲裁法》是规范此类约定的基本法律文件。

专属管辖仲裁约定的法律问题与实践分析 图1

在司法实践中经常出现一种特殊的混合型条款，即约定内容包含了仲裁与法院诉讼的选择。

> “因本合同引起的或与本合同有关的所有争议，双方同意通过友好协商解决；协商不成的，则交由中国国际经济贸易仲裁委员会（或其他特定仲裁机构）进行仲裁；如果对仲裁结果不满意，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。”

专属管辖仲裁约定的法律问题与实践分析 图2

这种既包含选择性仲裁又保留法院诉讼权利的条款，在司法实践中被称为“混合型管辖条款”或“复合争议解决条款”。根据《》第34条的规定，这类条款可能被视为无效或部分无效。因为中国法律更倾向于支持选择性争议解决机制的单一性，不鼓励在同一合同中赋予仲裁机构和法院管辖权。

现实案例中的“专属管辖仲裁约定”争议

为了更好地理解这一问题，我们可以参考一些真实的司法案例：

案例1：某买卖合同纠纷案

> 基本事实：

> 上海某贸易公司（甲方）与苏州某科技公司（乙方）签订了一份为期三年的货物供应合同。合同中争议解决条款规定：“因本合同产生的任何争议应通过友好协商解决，如协商不成，则提交北京仲裁委员会进行仲裁；如果对仲裁结果不满意，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。”

> 法院观点：

> 法院认为该条款赋予了双方在不满意仲裁裁决时选择向法院起诉的权利，这等于授予了两个不同的争议解决机制以管辖权。这种安排与《民事诉讼法》关于专属管辖的规定相悖，因此应当认定为无效约定。

案例2：某建设工程施工合同纠纷案

> 基本事实：

> 某建筑公司（甲方）与某建设单位（乙方）签订了一份建筑工程承包合同，其中的争议解决条款规定：“双方因履行本合同产生的任何争议应通过协商解决；协商不成时，则提交中国国际仲裁中心进行仲裁或向工程所在地人民法院提起诉讼。”

> 法院观点：

> 法院认为此类条款明显混同了两种不同的争议解决，违反了《民事诉讼法》第34条关于专属管辖的规定。虽然该条款并未明确表示选择仲裁和法院，但其表达相当于赋予双方在争议解决机制上的选择权，削弱了专属管辖的意义。

案例3：某融资租赁合同纠纷案

> 基本事实：

> 北京某融资租赁公司（甲方）与天津某制造企业（乙方）签订了一份融资租赁合同。条款规定：“如双方对本合同项下的权利义务产生争议，则交由广州仲裁委员会进行仲裁；若任何一方认为该仲裁裁决不公，可以向有管辖权的人民法院申请撤销该仲裁裁决。”

> 法院观点：

> 法院指出这种安排仍然存在重大问题。虽然表面上看只有单一的仲裁机制被选择，但赋予了双方对仲裁结果“不满意就可起诉”的权利，这与法律要求的“或裁或审”原则相冲突。

这些案件共同揭示了一个现象：在中国司法实践中，“混合型管辖条款”被视为违反了专属管辖的基本原则。法院倾向于认定这类条款无效，并根据合同的实际争议内容确定相应的管辖法院。

实践中的注意事项与建议

1. 统一选择原则

在实际操作中，律师和企业法务人员应当尽量避免任何形式的“混合型管辖约定”。正确的做法是，在争议解决条款中明确规定只选择某一种争议解决机制（如仲裁或诉讼），并排除其他可能性。

> “因本合同产生的所有争议，均应由中国国际经济贸易委员会按照其现行规则进行仲裁。”

2. 专属管辖的适用例外

在少数特定类型的案件中，“混合型管辖约定”可能会被法院接受。这些通常涉及非诉性质或者非民事权益的情形，

公司内部治理纠纷；

知识产权侵权案件（如专利、商标侵权）。

这种情况下，可以考虑约定 arbitration 和某个特定法院的管辖权，但需要特别谨慎，最好事先专业法律意见。

3. 争议解决机制的选择技巧

许多企业在拟定合会因为担心仲裁裁决的不可执行性或时间成本而设置“混合条款”。但一个合理的设计应当是：

如果希望引入仲裁机制，可以明确规定仅选择某一特定 arbitral institution；

在双方对于仲裁结果不满意时，允许其向上级法院申请撤销仲裁而非提起新的诉讼。

未来发展的思考

随着中国法律体系的不断完善和国际化程度的提高，关于争议解决的约定将更加多元化。可以预见，未来的司法解释可能会就这一问题做出更明确的规定，

建立更为灵活的“混合型”争议解决机制；

明确某些特定行业或领域的混合条款适用性；

鼓励当事人通过协议的对争议解决进行创新设计。

专属管辖仲裁约定问题是一个典型的法律与实践相结合的问题。它不仅涉及纯粹的法律理论，更需要我们关注具体案件中的实际情况和商业逻辑。只有在充分理解《民事诉讼法》和《仲裁法》相关规定的基础上，结合企业实际需求和风险偏好，才能设计出真正合理且具有可操作性的争议解决条款。

在“”倡议和自贸区建设的背景下，中国企业在跨境投资与合作中面对日益复杂的法律环境。如何更好地运用争议解决机制保护自身权益，将是一个长期的课题，需要法律界和实务界的共同努力。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）