北京中鼎经纬实业发展有限公司员工保密协议中的条款|法律风险与合规建议

员工保密协议作为企业与员工之间约定保密义务的重要法律文件，是保护企业商业秘密的关键手段。在实际操作中，一些企业在制定保密协议时为了扩大对自身利益的保护范围，会加入诸多“条款”。这些条款往往超出法律规定和公平原则，不仅可能侵害员工的合法权益，还可能引发劳动争议甚至承担法律责任。从法律视角出发，深入分析员工保密协议中的“条款”问题，并提出合规建议。

员工保密协议中的“条款”？

“条款”，是指在格式合同或协议中，一方利用其优势地位，单方面设定不公平、不合理的权利义务条款。在员工保密协议中，“条款”的常见表现形式包括但不限于：

1. 无限加重员工的保密义务：如约定“员工不得与任何第三方进行任何形式的交流”；

员工保密协议中的条款|法律风险与合规建议 图1

2. 超范围扩大保密信息范围：将所有工作接触的信息都视为商业秘密；

3. 设定过高的违约金或赔偿金额：明显超出实际损失；

员工保密协议中的条款|法律风险与合规建议 图2

4. 违法限制员工的正当权利：如规定员工不得在离职后从事相关行业；

5. 未对保密期限进行合理约定：将保密义务设定为终身有效。

员工保密协议中的“条款”法律分析

（一）合法性的边界

1. 格式合同的合法性问题

根据《劳动合同法》第26条规定，用人单位免除自己的法定责任、加重劳动者责任或排除劳动者权利的合同条款无效。在保密协议中设置不公平条款，若构成格式合同中的不合理规定，则可能被认定为无效。

2. 商业秘密保护的合理范围

根据《反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并采取相应保密措施的技术信息和经营信息。将所有工作相关信息都归类为商业秘密，超出了法律对商业秘密的定义范围，可能无效。

（二）风险评估

1. 可能承担的法律责任

企业在劳动争议中败诉的风险显着增加，“条款”可能被法院认定无效，企业不仅无法获得预期保护，还可能因未支付相应赔偿而承担不利后果。

2. 对员工积极性的影响

不公平的保密协议会严重打击员工的工作积极性和创造力，导致人才流失，影响企业长期发展。

司法实践中对“条款”的常见处理

（一）无效条款的认定

法院通常会对明显不合理的条款 declaring无效，如限制员工职业发展的条款。

- 案例1：某公司规定员工不得在外兼职或从事任何与本行业相关的工作，法院判决此条款无效。

（二）调整适用规则

对于虽然存在不合理之处、但并非完全无效的协议，法院可能通过限缩解释等方式进行合理化处理，以平衡双方权益。

合规建议

（一）制定科学合理的保密条款

1. 明确约定商业秘密范围和识别标准

- 列明具体构成商业秘密的技术信息和经营信息；

- 设定合理的判断标准和程序。

2. 合理设定保密期限

- 区分保密信息的重要程度，设置不同保密期限；

- 通常情况下，可设定最长不超过5年的保密义务期限。

3. 约定违约金需合理

- 违约金应与实际损失相当；

- 可约定按日或按月计算的赔偿方式，避免过高金额的设定。

（二）保障员工合法权益

1. 就协议内容进行充分协商

在签订保密协议前，应当给予员工仔细阅读和理解条款的机会，并就条款具体内容进行必要的说明和沟通。

2. 设立合理的脱密期制度

- 根据岗位性质设置合理期限的脱密期；

- 脱密期内可限制员工接触公司重要信息。

3. 定期审查和更新协议内容

随着企业发展和市场环境变化，应定期对保密协议相关内容进行审查和更新，确保条款的有效性和合理性。

员工保密协议作为维护企业合法权益的重要手段，在签订过程中既要体现对企业商业秘密的保护，也不能忽视员工的基本权益。企业在制定相关条款时应当严格遵守法律规定，合理设定权利义务内容，并通过平等协商机制保障员工知情权和同意权。只有在实现企业利益与员工权益的平衡基础上，才能真正发挥保密协议的功能效用，构建和谐稳定的劳资关系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）